Covenant bancari: cosa sono e come si monitorano

Il covenant bancario è una clausola del contratto di finanziamento con cui la società si impegna a rispettare un parametro economico-finanziario, o un obbligo di comportamento, a una data di test. Se il parametro non torna, la banca può chiedere il rimborso anticipato, concedere un waiver o aprire una rinegoziazione. Non è una regola di legge: è un impegno scritto nel contratto.

In breve

• Il covenant è contrattuale: contano le definizioni del finanziamento, non quelle del bilancio.
• Due famiglie: finanziari (PFN/EBITDA, PFN/PN, DSCR, copertura degli interessi) e non finanziari (negative pledge, pari passu, change of control, cross default, limiti a dividendi e nuovo debito, obblighi informativi).
• Ogni test ha tre dati: livello, data di riferimento e formula. Senza i tre, l'headroom non è calcolabile.
• La violazione, da sola, non è inadempimento: la decadenza dal beneficio del termine richiede i presupposti dell'art. 1186 c.c. o una clausola espressa nel contratto.
• Se il debito diventa esigibile, in bilancio passa tra le passività correnti (OIC 19, par. 23-24; con gli IFRS, IAS 1, par. 74).

Cosa sono i covenant bancari

La banca presta denaro per anni e non gestisce l'azienda. Il covenant è il modo con cui fissa nel contratto i punti di controllo: se l'impresa si allontana, la banca lo sa prima che il problema diventi un mancato pagamento.

Un covenant ha sempre tre elementi: la formula (come si calcola l'indice), il livello (il valore da rispettare) e la data di test. Il quarto è l'effetto della violazione: rimborso anticipato, blocco delle erogazioni, obbligo di rinegoziare.

Le linee guida EBA sulla concessione e il monitoraggio del credito (EBA/GL/2020/06, par. 267) chiedono alle banche di seguire il rispetto delle clausole e la consegna tempestiva delle certificazioni di conformità, trattandole come strumenti di allerta precoce. Lo stesso paragrafo cita, tra i ratio da monitorare, PFN/EBITDA, copertura degli interessi e DSCR. Per una PMI la conseguenza è concreta: il covenant non è un documento che la banca archivia, è un numero da aggiornare ogni trimestre.

Covenant finanziari e non finanziari

I primi quattro si calcolano su numeri, gli altri si controllano su documenti e delibere. I covenant non finanziari sono quelli che le PMI leggono meno: un dividendo sopra il tetto, una garanzia data a un fornitore, una linea aperta senza avvisare.

Perché conta la definizione contrattuale

L'EBITDA del contratto non è l'EBITDA del bilancio. Il contratto può consentire di aggiungere costi una tantum, affitti, compensi degli amministratori; può escludere plusvalenze; può fissare il periodo su dodici mesi mobili invece che sull'esercizio. Due società con lo stesso bilancio possono avere due EBITDA contrattuali diversi, e nessuno dei due è sbagliato: sono definizioni diverse.

Lo stesso vale per la PFN: il contratto dice se entrano i debiti verso soci, i leasing, gli anticipi su fatture, la cassa vincolata. Prima di qualsiasi calcolo servono tre risposte: perimetro (società o gruppo), periodo (esercizio, dodici mesi mobili, media) e rettifiche (quali poste si aggiungono o si tolgono, con quale documentazione).

Se la risposta è "come da principio contabile", il covenant non è definito. Nella prassi i contratti rinviano a una definizione analitica con allegato di calcolo, e quella prevale sul bilancio.

Date di test e compliance certificate

Ogni covenant ha una data di riferimento: spesso il 31 dicembre, in molti casi anche il 30 giugno. Il contratto stabilisce quando consegnare la certificazione di conformità (il compliance certificate), chi la firma e cosa contiene. Termine e contenuto sono pattuiti: non c'è una norma che li fissi.

Un test al 31 dicembre con certificato da consegnare entro aprile significa che il numero va calcolato a gennaio, non a maggio. Se aspetti il bilancio per scoprire il valore, il tempo per reagire è finito.

Waiver, reset ed equity cure

Quando il test non torna, il contratto può prevedere tre strumenti, tutti pattuiti:

• Waiver: la banca rinuncia per iscritto a far valere la violazione. Può valere per un solo test o per un periodo, essere oneroso, richiedere l'impegno a rientrare entro una data.
• Reset: a una certa data il livello del covenant si allenta o si ricalcola su un periodo diverso. Serve a evitare violazioni "da crescita" dopo un investimento.
• Equity cure: diritto di versare nuovo capitale, o rinunciare a un credito, entro un numero di giorni dal test, per riportare l'indice sotto soglia. Il contratto dice se è utilizzabile e quante volte.

Un waiver non è automatico: è una modifica del contratto, con effetti da leggere. E un waiver firmato dopo la chiusura dell'esercizio non produce lo stesso effetto in un bilancio civilistico e in uno IFRS: la differenza è nella sezione sul bilancio.

Cosa succede se violi un covenant

L'art. 1186 c.c. consente al creditore di esigere subito la prestazione, anche se il termine è a favore del debitore, quando il debitore è divenuto insolvente, ha diminuito per fatto proprio le garanzie date o non ha dato le garanzie promesse. La violazione di un indice non è nell'elenco: per questo i contratti aggiungono una clausola di decadenza dal beneficio del termine e, spesso, una clausola risolutiva espressa.

L'art. 1456 c.c. è preciso: la risoluzione si verifica di diritto quando la parte interessata dichiara all'altra che intende valersi della clausola. Non serve il tribunale, ma servono la dichiarazione e un contratto che abbia indicato l'obbligazione violata. Per l'apertura di credito, l'art. 1845 c.c. consente il recesso anticipato solo per giusta causa: sospende subito l'utilizzo del credito e lascia almeno quindici giorni per restituire le somme usate.

Qui si legge il meccanismo, non il caso concreto: la qualificazione di una clausola dipende dal testo firmato e va verificata sul contratto, con il legale.

Effetti in bilancio

L'art. 2424 c.c. chiede di indicare separatamente, per ciascuna voce di debito, gli importi esigibili oltre l'esercizio successivo. La classificazione non dipende dall'intenzione di pagare, ma dal diritto di differire il pagamento.

Per il bilancio civilistico l'OIC 19 lo dice in due paragrafi:

• Par. 23: la classificazione segue la scadenza contrattuale o legale, tenendo conto anche dei fatti ed eventi previsti nel contratto che possono modificare la scadenza originaria, avvenuti entro la data di riferimento del bilancio.
• Par. 24: se la società viola una clausola di un debito a lungo termine entro la data di riferimento e il debito diventa immediatamente esigibile, lo classifica entro l'esercizio, a meno che tra chiusura e formazione del bilancio intervengano nuovi accordi che legittimano la classificazione a lungo termine. L'evento rilevante va illustrato in nota integrativa secondo l'OIC 29.

Per chi applica gli IFRS, le modifiche allo IAS 1 su covenant e classificazione valgono dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2024 o dopo (Reg. UE 2023/2822, art. 2):

La differenza sul waiver successivo è la più insidiosa: lo stesso finanziamento può essere corrente in un bilancio IFRS e non corrente in uno civilistico. Se il debito diventa corrente, cambiano il capitale circolante netto e gli indici che la banca usa per il merito creditizio, e va verificata la continuità aziendale.

Se vuoi vedere dove sei con la copertura del debito, usa il calcolatore DSCR: inserisci EBITDA, imposte, investimenti e rate e leggi il margine prima della prossima data di test.

Esempio numerico

Una srl ipotetica: ricavi 7,8 milioni, EBITDA 900.000 euro (11,5%), mutuo a medio termine con debito residuo di 2.700.000 euro e rata annua di 420.000 (300.000 di capitale, 120.000 di interessi). Due covenant di esempio, test al 31 dicembre: PFN/EBITDA non superiore a 3,50x e DSCR non inferiore a 1,20. Sono valori contrattuali ipotetici, non standard di mercato.

Il flusso disponibile: EBITDA 900.000 − imposte 90.000 − investimenti di mantenimento 90.000 − assorbimento di circolante 60.000 = 660.000.

Con l'EBITDA a 900.000 la leva è 3,00x: il margine di 0,50x vale 128.571 euro di EBITDA, cioè una caduta del 14,3% prima della soglia. Il DSCR è 1,57 contro un minimo di 1,20: il flusso può scendere a 504.000 euro.

Con l'EBITDA a −15% (765.000) la leva va a 3,53x e il covenant salta; il DSCR scende a 1,25 e resta sopra 1,20 con 21.000 euro di margine. Lo stesso calo rompe un covenant e lascia l'altro formalmente rispettato: chi guarda solo il DSCR non vede arrivare la violazione. Le imposte sono tenute costanti per prudenza, anche se nella realtà scenderebbero con l'EBITDA.

Come si monitorano, in pratica

1. Calendario dei test. Una riga per covenant: data di riferimento, formula, livello, termine di consegna della certificazione, responsabile del calcolo.
2. Budget e forecast trimestrale. Rifai il calcolo con la formula del contratto, non con quella del gestionale: se il contratto esclude una posta, escludila anche nel forecast.
3. Headroom in tre modi. In volte (0,50x), in euro di EBITDA (128.571) e in percentuale (14,3%). Il terzo è quello che si capisce in riunione.
4. Stress test. EBITDA a −10%, −15%, −20%; incassi a +30 giorni di DSO; tasso variabile a +50 punti base. Serve a sapere quale covenant si rompe prima.
5. Comunicazione preventiva. Se il forecast dice che a giugno il test non torna, se ne parla a marzo. Le stesse linee guida EBA (par. 269, lettera o) mettono tra gli indicatori di allerta precoce la consegna tardiva del certificato, la richiesta di waiver e la violazione dei covenant.
6. Documentazione. Conserva calcoli, definizioni e verbali: se serve dimostrare che il numero era corretto, la differenza la fa il foglio di calcolo con le fonti.

Un covenant monitorato bene non serve a "essere conformi": serve a decidere con sei mesi di anticipo se ridurre il debito, rinviare un investimento o chiedere una rimodulazione.

Errori comuni

• Usare l'EBITDA di bilancio senza le rettifiche del contratto: il numero è giusto e il covenant sbagliato.
• Dimenticare una posta nella PFN: debiti verso soci, leasing, anticipi su fatture, cassa vincolata. Bastano 200.000 euro per spostare la leva di 0,2x.
• Calcolare solo l'esercizio chiuso e non i dodici mesi mobili richiesti dal contratto.
• Firmare la certificazione senza calcolo, sulla base del gestionale. La firma è dell'organo amministrativo, non del software.
• Trattare il waiver come automatico: va chiesto, ottenuto per iscritto e letto nelle condizioni.
• Aspettare la scadenza per parlare con la banca: la rinegoziazione costa meno quando il problema è previsto.
• Non presidiare l'effetto in bilancio: debito declassato a corrente, indici peggiorati, continuità aziendale da verificare.

Domande frequenti

Che differenza c'è tra covenant e garanzia?

La garanzia dà alla banca una tutela su un bene o su un terzo se il debitore non paga. Il covenant è un impegno dell'impresa su un parametro o un comportamento, verificato a date stabilite. La garanzia si escute dopo l'inadempimento, il covenant serve a intercettare il deterioramento prima.

Se violo un covenant ma pago le rate, la banca può chiudere il finanziamento?

Dipende dal contratto. L'art. 1186 c.c. consente di esigere subito la prestazione per insolvenza o riduzione delle garanzie, non per la violazione di un indice. Se il contratto contiene una clausola di decadenza dal beneficio del termine o una clausola risolutiva espressa, la banca può avvalersene alle condizioni scritte.

Il covenant si calcola sull'EBITDA di bilancio?

Raramente. Il contratto definisce EBITDA, perimetro e periodo con regole proprie, e il valore contrattuale può essere più alto o più basso di quello civilistico. Per questo il calcolo si fa sulla definizione del contratto e si riconcilia con il bilancio in un prospetto a parte.

Chi calcola il covenant e quando?

Lo calcola la società, di solito l'area amministrativa con il consulente, e lo certifica l'organo amministrativo secondo le regole del contratto. I tempi dipendono dal termine di consegna della certificazione previsto nel finanziamento, non dalla data di approvazione del bilancio.

Un waiver firmato dopo la chiusura cambia la classificazione del debito?

Nel bilancio civilistico l'OIC 19 (par. 24) ammette il lungo termine se tra chiusura e formazione del bilancio intervengono nuovi accordi. Negli IFRS lo IAS 1 (par. 74) è più rigido: se la violazione c'è alla data di chiusura, il debito resta corrente anche se la banca ha rinunciato dopo.

Quanti covenant mette una banca in un finanziamento a medio termine?

Non esiste un numero standard, né un minimo di legge: dipende dal contratto, dalla dimensione dell'operazione e dal settore. Il pacchetto va letto per intero e riconciliato con il bilancio, perché un indice rispettato non compensa un obbligo informativo violato o una definizione diversa da quella usata nei calcoli.

L'equity cure basta a evitare la violazione?

Riporta l'indice sotto soglia solo se il contratto la prevede e se versamento e tempi rispettano le condizioni. Va verificato anche l'effetto sul bilancio: il nuovo capitale cambia la PFN e il contratto può imporre limiti ai dividendi per il periodo successivo.

Fonti

• Art. 1186 c.c., decadenza dal beneficio del termine: Brocardi
• Art. 1456 c.c., clausola risolutiva espressa: Brocardi
• Art. 1845 c.c., recesso dall'apertura di credito: Brocardi
• Art. 40, comma 2, D.lgs. 385/1993 (TUB), risoluzione del mutuo: Brocardi
• Art. 2424 c.c., schema di stato patrimoniale: Brocardi
• OIC 19 Debiti, par. 22-24: Fondazione OIC (PDF)
• Regolamento (UE) 2023/2822, modifiche allo IAS 1 su passività correnti e covenant, par. 72B, 74, 75, 76ZA: Fondazione OIC (PDF)
• EBA, Guidelines on loan origination and monitoring (EBA/GL/2020/06), par. 267-269: EBA (PDF)

Approfondimenti

• PFN/EBITDA: come si calcola — la formula che finisce nei contratti e le poste da includere.
• DSCR: cos'è e come si calcola — il covenant di copertura, con esempi su bilanci e budget.
• Interest coverage ratio — la copertura degli interessi quando il debito costa.
• Merito creditizio: come la banca valuta una PMI — cosa guarda l'istruttoria, oltre ai covenant.
• Budget aziendale 2027 per PMI — il modello con cui rifare i test prima che scadano.
• Centrale Rischi: come leggerla — il cross default si vede anche da lì.

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