Adeguati assetti (art. 2086): cosa deve fare una srl

Gli adeguati assetti sono l'insieme di organizzazione, procedure e contabilità che permette a una srl di sapere come sta andando l'impresa e se il debito è sostenibile nei dodici mesi successivi. L'art. 2086, comma 2, c.c. li impone a ogni imprenditore collettivo. Non prescrive un formato: prescrive un risultato.

In breve

• L'art. 2086, comma 2, c.c. contiene due doveri: assetti adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e attivazione senza indugio quando la crisi emerge.
• L'art. 3, commi 2 e 3, CCII dice a cosa servono: rilevare gli squilibri, verificare la sostenibilità del debito a dodici mesi, far emergere i segnali del comma 4.
• La competenza è esclusiva degli amministratori (art. 2475 c.c.), la responsabilità è solidale (art. 2476 c.c.) e l'approvazione del bilancio non libera.
• I segnali del comma 4 sono soglie oggettive: 30 giorni sulle retribuzioni, 90 sui fornitori, 60 sulle banche al 5% delle esposizioni, più le soglie dei creditori pubblici.
• Una srl con 25 dipendenti medi supera il limite di 20 dell'art. 2477 c.c. e deve nominare l'organo di controllo o il revisore.

Cosa dice l'art. 2086, comma 2, c.c.

Il testo è breve: «L'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale».

Due doveri, non uno. Il primo è istituire: organigramma, procedure, contabilità, report. Il secondo è attivarsi, e scatta quando il primo ha funzionato. Un'impresa che scopre il problema a chiusura d'esercizio non ha assetti in ritardo: non ha assetti.

L'art. 3 CCII aggiunge il parametro di prova. Al comma 2 chiede all'imprenditore collettivo un assetto «adeguato ai sensi dell'articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi». Al comma 3 elenca cosa gli assetti devono consentire: rilevare squilibri patrimoniali o economico-finanziari rapportati alle caratteristiche dell'impresa (lett. a); verificare la sostenibilità dei debiti e la continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e rilevare i segnali del comma 4 (lett. b); ricavare i dati per la lista di controllo e per il test pratico di cui all'art. 13, comma 2 (lett. c).

Dal 29 aprile 2026 il quadro è stato ritoccato dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 (Legge Capitali): l'art. 2380-bis c.c. assegna agli amministratori «la gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile», e il nuovo art. 2396-quinquies c.c. include nel perimetro degli assetti «il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi». Sono norme della spa; per la srl il criterio resta l'art. 2475 c.c., che lo scrive dal 2020.

Chi decide, chi controlla, chi risponde

L'art. 2475, comma 1, c.c.: «L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori». Non è materia di assemblea: il socio non amministratore ha diritto a notizie e a consultare i libri sociali (art. 2476, comma 2), non a decidere al posto dell'amministratore.

L'art. 2476 dice il resto: gli amministratori rispondono «solidalmente [...] dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo» e si salvano solo chi prova di essere esente da colpa e di aver fatto constare il dissenso. I creditori sociali possono agire quando il patrimonio è insufficiente a soddisfarli; l'approvazione del bilancio non libera amministratori e sindaci; rispondono anche i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi.

Sul controllo, la soglia va verificata ogni anno, perché decide se in azienda entra un sindaco o un revisore.

L'obbligo scatta se almeno uno dei limiti è superato per due esercizi consecutivi; cessa quando per tre esercizi consecutivi nessun limite è superato. L'assemblea che approva il bilancio in cui il limite viene superato nomina entro trenta giorni; se non provvede, provvede il tribunale su richiesta di chiunque abbia interesse o su segnalazione del conservatore del registro imprese. Se lo statuto non dice diversamente, l'organo di controllo ha un solo membro effettivo.

Quando l'organo c'è, vigila sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto secondo l'art. 2396-quinquies c.c.; nella srl l'art. 2477 richiama le disposizioni sul collegio sindacale delle spa. L'art. 25-novies CCII indirizza le segnalazioni dei creditori pubblici anche all'organo di controllo, al presidente del collegio se collegiale.

Adeguato non significa standard

La legge non definisce l'adeguatezza. La Fondazione Nazionale dei Commercialisti, nel documento del 25 luglio 2023, parte da questo: la normativa «non fornisce elementi sufficientemente esaustivi». La risposta è un set di questionari — modello di business, modello gestionale, assetti organizzativi, amministrativi e contabili — con una regola: giudizio proporzionato alla natura, alla dimensione e alla complessità dell'attività.

Il principio è scritto nell'art. 2086 («adeguato alla natura e alle dimensioni») e nell'art. 3, comma 3, lett. a), che rapporta gli squilibri «alle specifiche caratteristiche dell'impresa». Una srl da 12 dipendenti non ha bisogno dell'apparato di una spa quotata, ma deve sapere se a marzo paga gli stipendi.

Il set minimo per una srl da 10 a 50 dipendenti

Proposta operativa, non elenco di legge: i presidi che traducono il comma 3 in oggetti verificabili.

Le frequenze sono un criterio di lavoro, non un obbligo di legge: la norma chiede il risultato, non la cadenza. Per calibrare i contenuti, la lista di controllo del decreto dirigenziale 23 aprile 2026 chiede al punto 1.4 un piano di tesoreria a 6 mesi e, in difetto, un prospetto a «almeno 13 settimane»; al punto 2.1 una situazione contabile «non anteriore a oltre 120 giorni»; al punto 2.6 la riconciliazione dei debiti con certificato unico, situazione dell'Agenzia delle entrate-Riscossione, certificato contributivo ed estratto della Centrale Rischi. Se la funzione manca, si copre fuori: è il perimetro del CFO esterno.

I segnali di allerta: le soglie dell'art. 3, comma 4

Il comma 4 individua quattro segnali che «agevolano la previsione» della crisi: soglie oggettive, che richiedono un dato aggiornato.

La lettera d) rimanda alle segnalazioni che INPS, INAIL, Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione inviano per posta elettronica certificata all'imprenditore e all'organo di controllo, se esiste.

La segnalazione contiene l'invito a presentare l'istanza di composizione negoziata. È il punto in cui la legge smette di chiedere documenti e chiede una decisione.

Prima di comprare un software, conviene misurare: il check-up adeguati assetti mette in fila i presidi che hai e i segnali che risultano dai tuoi numeri, con i riferimenti all'art. 2086 c.c. e all'art. 3 CCII.

Esempio: una srl con 25 dipendenti e 4 milioni di ricavi

Esempio ipotetico: meccanica di precisione, 25 dipendenti di media, ricavi 4.000.000 euro, attivo 3.200.000, debiti finanziari 1.400.000, retribuzioni lorde mensili 72.000. Chiude il 2025 in utile, ha un fido di cassa e un mutuo.

Cosa ha. Bilancio depositato nei termini, contabilità in mano a una persona, un report mensile con ricavi e margine, organigramma informale. Cosa manca. Deleghe scritte, budget, situazione infraannuale, previsione di cassa, scadenzario per anzianità, lettura della Centrale Rischi, indici, verbali, procedura di escalation.

Cosa dicono i numeri.

• retribuzioni scadute da oltre 30 giorni: 40.000 euro, sopra la metà di 72.000 (36.000): segnale a) attivo;
• fornitori scaduti da oltre 90 giorni: 310.000 euro contro 280.000 non scaduti: segnale b) attivo;
• scoperto di cassa scaduto da oltre 60 giorni: 90.000 euro su 1.600.000 di esposizioni, il 5,6%: segnale c) attivo;
• IVA scaduta e non versata: 22.000 euro, sopra i 20.000: segnale d) attivo.

Tutti e quattro accesi in un'azienda «in utile»: l'utile non è un indicatore di sostenibilità.

Il test pratico del decreto 23 aprile 2026 misura il rapporto tra debito da servire e flussi annui disponibili: qui 1.900.000 diviso 340.000, cioè 5,6. Il decreto considera contenute le difficoltà fino a 3; oltre 5 avverte che un margine operativo positivo «potrebbe non bastare».

Sul perimetro societario, 25 dipendenti medi contro un limite di 20: se superato per due esercizi consecutivi serve l'organo di controllo. I 4.000.000 di ricavi, esatti, non superano il limite dei 4 milioni: la norma dice «ha superato».

In che ordine colmarlo.

1. Scadenzario dei debiti per anzianità con riconciliazione a certificato unico, Agenzia delle entrate-Riscossione, certificato contributivo, Centrale Rischi: dice se i segnali sono reali.
2. Situazione contabile con assestamenti, non più vecchia di 120 giorni, e margine operativo normalizzato.
3. Previsione di cassa a 12 mesi e piano di tesoreria a 6 mesi, con scadenzario clienti e rate.
4. Test pratico e indici: A/B, DSCR, interest coverage, PFN/EBITDA. Dicono se basta ristrutturare il debito.
5. Verbale che decide: l'organo amministrativo prende atto, sceglie le azioni, assegna responsabilità, fissa il controllo successivo.

Quando un segnale resiste: la composizione negoziata

Se i segnali restano accesi e i flussi non coprono il debito, l'art. 2086 parla di «attivarsi senza indugio». La composizione negoziata si apre quando l'imprenditore si trova «in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l'insolvenza e risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento dell'impresa» (art. 12 CCII). La domanda si presenta al segretario generale della camera di commercio.

I documenti dell'art. 17, comma 3 sono in gran parte gli stessi del set minimo: bilanci degli ultimi tre esercizi, situazione aggiornata a non oltre 60 giorni, piano finanziario per sei mesi, elenco dei creditori, certificato unico dei debiti tributari, situazione dell'Agenzia delle entrate-Riscossione, certificato dei debiti contributivi, estratto della Centrale Rischi non anteriore di tre mesi. L'esperto chiude se, decorsi 180 giorni dall'accettazione, le parti non trovano una soluzione; può proseguire per altri 180 (art. 17, comma 7).

Errori comuni

• Comprare un software e chiamarlo assetto. Il gestionale registra; non decide chi risponde e cosa succede quando un indice peggiora.
• Documenti fatti una volta e mai usati. Un budget approvato a novembre e mai confrontato con il consuntivo è un ricordo, non un assetto.
• Nessun verbale. Se la decisione non è scritta, la responsabilità è di tutti e il dissenso di nessuno.
• Budget senza cassa. Il conto economico previsionale dice se l'anno è in utile, non se a settembre paghi gli stipendi.
• Indicatori senza soglia. Un DSCR senza una soglia decisa prima produce una discussione, non una decisione.

Domande frequenti

Cosa sono gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili?

Sono l'insieme di organizzazione, procedure e contabilità che consente agli amministratori di conoscere l'andamento dell'impresa e di rilevare in tempo la crisi. L'art. 2086, comma 2, c.c. li vuole adeguati alla natura e alle dimensioni; l'art. 3 CCII dice cosa devono far emergere: squilibri, sostenibilità, segnali.

Una srl piccola è obbligata ad adottarli?

Sì. L'art. 2086, comma 2, c.c. riguarda ogni imprenditore che opera in forma societaria o collettiva, senza soglie dimensionali. Cambia il contenuto, non l'obbligo: una srl da 10 dipendenti avrà presidi più leggeri di una da 50, ma dovrà sapere se il debito è sostenibile.

Quando scatta l'obbligo di organo di controllo o revisore?

Quando supera per due esercizi consecutivi almeno uno dei limiti dell'art. 2477, comma 2: attivo 4 milioni, ricavi 4 milioni, 20 dipendenti medi. Cessa dopo tre esercizi sotto tutti i limiti; l'assemblea che approva il bilancio nomina entro trenta giorni.

Basta un gestionale per essere a posto?

No. Il software produce dati; l'adeguatezza riguarda chi decide, con quale informazione e con quale verbalizzazione. Un gestionale senza deleghe scritte, senza budget e senza report all'organo amministrativo lascia intatti i problemi che l'art. 2086 vuole risolvere.

Ogni quanto vanno aggiornati i documenti?

Non c'è una cadenza di legge. Un criterio coerente: situazione contabile e scadenzario ogni mese, previsione di cassa ogni mese con orizzonte scorrevole, budget annuale con revisione a metà, riconciliazioni con creditori pubblici e Centrale Rischi ogni trimestre. Se la cassa è tesa, la verifica passa a settimanale.

Cosa rischia un amministratore che non li adotta?

Risponde solidalmente verso la società dei danni da inosservanza dei doveri (art. 2476 c.c.); i creditori sociali possono agire se il patrimonio è insufficiente e l'approvazione del bilancio non lo libera. Per salvarsi deve dimostrare di essere esente da colpa e di aver fatto constare il dissenso.

Quando conviene la composizione negoziata?

Quando c'è uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l'insolvenza e il risanamento è ragionevolmente perseguibile (art. 12 CCII). Non serve aspettare la segnalazione di un creditore pubblico.

Fonti

• Art. 2086 c.c., gestione dell'impresa e art. 2475 c.c., amministrazione della società
• Art. 2476 c.c., responsabilità degli amministratori e art. 2477 c.c., sindaco e revisione legale dei conti
• Art. 2380-bis c.c. e art. 2396-quinquies c.c., testo vigente dal 29 aprile 2026
• Art. 3 CCII, adeguatezza delle misure e degli assetti
• Art. 12 e art. 17 CCII, composizione negoziata
• Art. 25-novies CCII, segnalazioni dei creditori pubblici qualificati
• Decreto dirigenziale 23 aprile 2026, lista di controllo e test pratico
• FNC, Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative (25 luglio 2023)

Approfondimenti

• Controllo di gestione per PMI — il report mensile che alimenta gli assetti amministrativi.
• Previsione di cassa a 12 mesi — il prospetto che l'art. 3 chiede.
• Budget aziendale 2027 per PMI — modello mensile con conto economico e cassa.
• Centrale Rischi: come leggerla — l'estratto che serve per il segnale sulle banche.
• DSCR: debt service coverage ratio — se i flussi coprono le rate.

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